Il 16 dicembre 2019 sono entrate in vigore le nuove disposizioni contenute nell'articolo 2477 c.c., come modificato dal decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14, relativo alle crisi di impresa, e dalla Legge 14 giugno 2019 n. 55.
Le società a responsabilità limitata che rientrano nei parametri previsti dall'art. 2477 c.c. devono nominare l'organo di controllo (sindaco o revisore) con assemblea ordinaria dei soci.
La domanda di iscrizione dell'organo di controllo al Registro Imprese deve essere presentata, a cura degli amministratori, entro 30 giorni dalla data della nomina.
Le società hanno la necessità di procedere alle modifiche statuarie correlate con l’ausilio di un notaio.
In particolare:
Il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza) ha esteso alle l’obbligo di nominare un organo di controllo oppure un revisore qualora la società:
1.è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
2.controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
3.ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni:4 milioni di euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
La nuova norma è applicabile, oltre che alle società a responsabilità limitata, anche alle società cooperative cui si applicano le norme sulla s.r.l. (la maggioranza).
In sede di prima applicazione, ai fini dell’individuazione degli esercizi con riferimento ai quali verificare il superamento dei parametri, si considerano i due esercizi antecedenti la scadenza del 16 dicembre 2019, cioè gli esercizi relativi agli anni 2017 e 2018.
Se l’assemblea dei soci non delibera la nomina, provvede il Tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del Conservatore del Registro Imprese.
Gli amministratori che non provvedono alla convocazione dell’assemblea per la nomina dell’organo di controllo o del revisore sono passibili di sanzione amministrativa pecuniaria ex art. 2631, comma 1, c.c. (da 1.032,00 a 6.197,00 euro.).
Si potrebbe, inoltre, configurare un rischio di non piena efficacia di quelle delibere che presuppongo determinate attività in capo all’organo di controllo (es. delibera di approvazione del bilancio senza la relazione dei sindaci).